Consejos escalonados: Qué son y cómo funcionan
En el gobierno corporativo, la estructura y composición del consejo de administración de una empresa desempeñan un papel crucial a la hora de configurar sus procesos de toma de decisiones y su dirección general. Un enfoque que pueden adoptar las empresas es la implantación de un consejo escalonado, también conocido como consejo clasificado. En este artículo, nos adentraremos en el concepto de los consejos escalonados, explorando qué son, cómo funcionan y los pros y contras asociados a esta estructura de gobierno.
¿Qué es un consejo escalonado?
Un consejo de administración escalonado es un sistema de gobierno en el que el consejo de administración de una empresa se divide en clases, cada una de ellas con mandatos de distinta duración. El objetivo principal de un consejo de administración escalonado es disuadir los intentos de adquisición hostil, dificultando que los posibles adquirentes se hagan con el control del consejo en un único ciclo electoral.
En un consejo escalonado típico, hay de tres a cinco clases de cargos, y cada clase tiene directores con mandatos de diferente duración. Por ejemplo, una empresa con nueve consejeros puede dividirlos en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Los miembros de la Clase 1 tienen mandatos de un año, los de la Clase 2 de dos años y los de la Clase 3 de tres años.
Cómo funciona una Junta Escalonada
El funcionamiento de un consejo escalonado se basa en el principio de rotación de las elecciones. Durante cada mandato electoral, sólo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, mientras que las otras clases permanecen sin cambios. Esto da lugar a una disposición escalonada de los puestos vacantes, garantizando que sólo una parte de la composición del consejo pueda cambiar en un año determinado.
El propósito de esta estructura es crear un obstáculo formidable para posibles licitadores hostiles. Al limitar el número de puestos a elegir, un consejo escalonado ralentiza el proceso de hacerse con el control del consejo. A diferencia de un consejo no escalonado, en el que un licitador hostil podría desbancar a todo el consejo de una vez, un consejo escalonado requiere un esfuerzo más prolongado para lograr el resultado deseado.
Es importante señalar que, aunque los consejos escalonados pueden evitar potencialmente las adquisiciones hostiles y las intervenciones de activistas, estos casos son relativamente raros en la práctica.
Ventajas y desventajas de un consejo escalonado
Como cualquier estructura de gobierno, los consejos escalonados tienen sus propias ventajas y desventajas. Exploremos ambos lados del argumento:
Ventajas de un consejo escalonado
Una de las principales ventajas de un consejo de administración escalonado es su capacidad para actuar como escudo protector frente a licitadores hostiles e inversores a corto plazo que buscan ganancias financieras rápidas. Al ralentizar el proceso de toma de control, un consejo escalonado proporciona a la dirección de la empresa y a los miembros del consejo más tiempo para evaluar las intenciones de los posibles adquirentes y valorar las implicaciones a largo plazo de una adquisición.
Además, la continuidad asociada a los consejos escalonados puede considerarse un factor positivo en la gobernanza empresarial. Permite la ejecución de planes estratégicos a largo plazo, ya que los miembros del consejo pueden centrarse en el crecimiento y desarrollo sostenidos de la empresa sin la presión constante de los cambios inmediatos.
Desventajas de un consejo escalonado
Los críticos sostienen que los consejos de administración escalonados pueden llevar al atrincheramiento de sus miembros, reduciendo potencialmente su responsabilidad y motivación para actuar en el mejor interés de los accionistas. Sin la presión externa de unas elecciones periódicas, algunos consejeros pueden volverse complacientes o menos receptivos a las necesidades cambiantes de la empresa y sus accionistas.
Además, los consejos escalonados pueden disuadir a posibles inversores activistas u ofertantes no solicitados que tengan verdaderas intenciones de aumentar el valor para los accionistas. Esto puede limitar las oportunidades de los accionistas de beneficiarse de posibles transacciones de creación de valor o cambios en la dirección estratégica de la empresa.
La investigación también ha demostrado que las empresas con consejos de administración escalonados tienden a tener menores rendimientos para los accionistas en comparación con las que no los tienen, lo que respalda aún más el argumento de que esta estructura de gobierno puede no siempre alinearse con los mejores intereses de los accionistas.
El declive de los consejos escalonados
En los últimos años, la prevalencia de los consejos escalonados ha disminuido. Según un estudio de 2016 de la Facultad de Derecho de Harvard, la mayoría de las empresas S&P 1500 y S&P 500 declararon celebrar elecciones anuales para todos los consejeros. Este cambio puede atribuirse a varios factores, como el activismo de los accionistas y las iniciativas destinadas a mejorar las prácticas de gobierno corporativo.
Organizaciones como el Proyecto de Derechos de los Accionistas, con sede en la Facultad de Derecho de Harvard, han desempeñado un papel importante en la defensa de la eliminación de los consejos escalonados y la adopción de elecciones anuales para todos los consejeros. El énfasis en los derechos de los accionistas y en la maximización del valor a largo plazo para los accionistas ha llevado a las empresas a reconsiderar las ventajas de los consejos escalonados.
En conclusión, los consejos de administración escalonados son una estructura de gobierno diseñada para disuadir las adquisiciones hostiles y proporcionar continuidad al consejo. Aunque pueden ofrecer ciertas ventajas, como la protección frente a inversores a corto plazo y la capacidad de centrarse en planes estratégicos a largo plazo, también son objeto de críticas por reducir potencialmente la responsabilidad y limitar las oportunidades de creación de valor para los accionistas. La disminución de la prevalencia de los consejos escalonados en los últimos años refleja la evolución del panorama de la gobernanza empresarial y el creciente énfasis en los derechos de los accionistas y la rendición de cuentas.
Es importante que las empresas consideren cuidadosamente los pros y los contras de aplicar una estructura de consejo escalonada y evalúen si se ajusta a sus circunstancias específicas y a las expectativas de los accionistas. En última instancia, el objetivo debe ser encontrar un equilibrio entre la protección de los intereses a largo plazo de la empresa y la garantía de transparencia, responsabilidad y capacidad de respuesta a los accionistas.
Descargo de responsabilidad: La información proporcionada en este artículo tiene únicamente fines informativos y no debe considerarse asesoramiento jurídico, financiero o de inversión. Se recomienda siempre consultar con profesionales e investigar a fondo antes de tomar cualquier decisión relacionada con la gobernanza.
Preguntas y respuestas
¿Para qué sirve un tablero escalonado?
Un consejo de administración escalonado está diseñado para disuadir los intentos de adquisición hostil, haciendo más difícil que los adquirentes potenciales se hagan con el control del consejo en un único ciclo electoral. Proporciona una capa de protección para la dirección de la empresa y los miembros del consejo.
¿Cómo funciona un consejo de administración escalonado?
En una estructura de consejo escalonado, el consejo de administración se divide en clases y cada clase cumple mandatos de distinta duración. Durante cada período electoral, sólo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, mientras que las otras clases permanecen sin cambios. Esta disposición ralentiza el proceso de toma de control del consejo.
¿Cuáles son las ventajas de un consejo escalonado?
Una de las ventajas de un consejo de administración escalonado es que actúa como escudo protector contra los licitadores hostiles y los inversores a corto plazo que buscan ganancias financieras rápidas. Proporciona a la dirección de la empresa y a los miembros del consejo más tiempo para evaluar las intenciones de los posibles compradores y valorar las implicaciones a largo plazo de una adquisición. Además, la continuidad asociada a los consejos escalonados permite la ejecución de planes estratégicos a largo plazo.
¿Hay alguna desventaja en tener un consejo de administración escalonado?
Los críticos sostienen que el escalonamiento de los consejos puede llevar a un atrincheramiento de sus miembros, reduciendo potencialmente su responsabilidad y motivación para actuar en el mejor interés de los accionistas. La falta de elecciones periódicas puede hacer que los consejeros sean complacientes o menos receptivos a las necesidades cambiantes de la empresa y sus accionistas. Los consejos escalonados también pueden disuadir a posibles inversores activistas u ofertantes no solicitados, limitando las oportunidades de creación de valor para los accionistas.
¿Se ajustan los consejos escalonados a los intereses de los accionistas?
Existe un debate sobre si los consejos escalonados responden a los intereses de los accionistas. La investigación ha demostrado que las empresas con consejos escalonados tienden a tener menores rendimientos para los accionistas en comparación con las que no los tienen. Esto suscita dudas sobre la concordancia entre esta estructura de gobierno y las expectativas de los accionistas de maximizar el valor.
¿Por qué ha disminuido la prevalencia de los consejos escalonados?
En los últimos años, los consejos de administración escalonados han ido disminuyendo. El activismo de los accionistas y las iniciativas destinadas a mejorar las prácticas de gobierno corporativo han desempeñado un papel en este cambio. Organizaciones como el Shareholder Rights Project han abogado por la eliminación de los consejos escalonados y la adopción de elecciones anuales para todos los consejeros, haciendo hincapié en los derechos de los accionistas y en la maximización del valor a largo plazo para los accionistas.
¿Deberían todas las empresas eliminar los consejos escalonados?
La conveniencia de que una empresa elimine los consejos escalonados depende de sus circunstancias específicas y de las expectativas de los accionistas. Es importante sopesar cuidadosamente las ventajas y desventajas de esta estructura de gobierno y considerar los intereses a largo plazo de la empresa, la transparencia, la responsabilidad y la capacidad de respuesta a los accionistas. Se recomienda consultar con profesionales e investigar a fondo antes de tomar cualquier decisión sobre la estructura del consejo de administración.