¿Cómo puede una empresa resistir una adquisición hostil?
Una adquisición hostil puede ser una situación desalentadora para cualquier empresa. Se produce cuando una empresa adquiere el control de una sociedad pública en contra del consentimiento de la dirección existente o de su consejo de administración. Las adquisiciones hostiles pueden perturbar las operaciones de una empresa, cambiar su dirección estratégica e incluso provocar importantes pérdidas de puestos de trabajo. Sin embargo, hay varias estrategias que una empresa puede emplear para resistir una adquisición hostil y mantener su independencia. En este artículo, exploraremos algunas de las estrategias de defensa más comunes utilizadas por las empresas para frustrar los intentos de adquisición hostil.
Defensa contra la píldora venenosa
Una de las estrategias de defensa más conocidas y controvertidas contra las OPA hostiles es la defensa de la píldora de veneno. El concepto de defensa de la píldora venenosa implica la aplicación de medidas que hagan que una adquisición sea financieramente poco atractiva o excesivamente costosa para la empresa adquirente.
La primera defensa de la píldora venenosa fue introducida en 1982 por un abogado de Nueva York llamado Martin Lipton. Se conoce comúnmente como plan de derechos de los accionistas. La empresa objetivo diluye sus acciones de forma que el oferente hostil no pueda obtener una participación de control sin incurrir en gastos masivos.
Existen diferentes variantes de la defensa de la píldora venenosa. Una versión, conocida como la píldora “flip-in”, permite a la empresa emitir acciones preferentes que sólo pueden comprar los accionistas existentes. Esto diluye la compra potencial del oferente hostil. Otra versión, denominada “flip-over” pill, permite a los accionistas existentes comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio significativamente reducido, lo que hace que la operación de adquisición sea menos atractiva y más cara.
Un ejemplo de la defensa de la píldora venenosa en acción es el caso de Netflix. En 2012, el inversor activista Carl Icahn anunció su intención de hacerse con el control de la empresa mediante la compra de casi el 10% de sus acciones. En respuesta, el consejo de Netflix puso en marcha un plan de derechos de los accionistas que permitía a los accionistas existentes comprar acciones de nueva emisión con descuento, diluyendo así la participación de Icahn y haciendo casi imposible la adquisición sin la aprobación del consejo.
Defensa escalonada del consejo
Otra estrategia empleada por las empresas para resistir las adquisiciones hostiles es la defensa del consejo escalonado. Esta defensa consiste en segregar el consejo de administración en diferentes grupos y someter a reelección sólo a unos pocos en cada reunión. Al escalonar los cambios en el consejo de administración a lo largo del tiempo, se reduce el tiempo necesario para expulsar a todo el consejo, lo que hace más difícil para un oferente hostil hacerse con el control del consejo.
Defensa del caballero blanco
Cuando una empresa se siente incapaz de impedir una adquisición hostil por los medios tradicionales, puede buscar una empresa amiga que intervenga y compre una participación de control antes que el oferente hostil. Esta estrategia se conoce como defensa del caballero blanco.
En una defensa de caballero blanco, el consejo de administración amenazado puede vender activos clave, reducir operaciones o tomar otras medidas para hacer que la empresa sea menos atractiva para el oferente hostil. El caballero blanco, que suele ser un adquirente más favorable, acepta pagar una prima superior a la oferta del licitador hostil o reestructurar la empresa objetivo de una manera que cuente con el apoyo de la dirección existente.
Dos ejemplos notables de compromisos de caballero blanco son la compra de National City Corporation por PNC Financial Services en 2008, durante la crisis de los préstamos hipotecarios de alto riesgo, y la adquisición de Chrysler por Fiat en 2009 para salvarla de la liquidación.
Defensa del chantaje verde
La defensa del chantaje verde es otra estrategia que las empresas pueden emplear para resistirse a las adquisiciones hostiles. El chantaje verde se refiere a una recompra selectiva, en la que una empresa compra una cierta cantidad de sus propias acciones a un inversor particular, normalmente con una prima sustancial. Al recomprar sus propias acciones a un precio más alto, la empresa elimina el intento de adquisición hostil.
Aunque el chantaje verde puede ser una medida eficaz contra la toma de control, algunas empresas han introducido disposiciones contra el chantaje verde en sus estatutos. Estas disposiciones pretenden desalentar la práctica imponiendo impuestos sobre las plusvalías derivadas de tácticas hostiles de adquisición.
Acciones con derechos de voto diferenciados
El establecimiento de valores bursátiles con derechos de voto diferenciales (DVR) es una línea de defensa preventiva contra las adquisiciones hostiles. Los valores con DVR proporcionan menos derechos de voto a los accionistas, exigiéndoles poseer un mayor número de acciones para emitir un voto. Esta estrategia hace más difícil que un oferente hostil acumule suficiente poder de voto para hacerse con el control de la empresa.
Establecer un plan de propiedad de acciones para empleados
Otra defensa preventiva contra las adquisiciones hostiles es el establecimiento de un plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP). Un ESOP es un plan de jubilación cualificado fiscalmente que ofrece ahorros fiscales tanto a la empresa como a sus accionistas. Al establecer un ESOP, los empleados de la empresa son propietarios de la misma, lo que aumenta el porcentaje de la empresa en manos de personas afines a la dirección de la empresa objetivo.
Un ESOP puede hacer que una empresa sea menos atractiva para los licitadores hostiles, ya que tendrían que negociar con los empleados o comprar también sus acciones. Esto puede crear una barrera significativa a un intento de adquisición hostil.
Acciones legales y obstáculos reglamentarios
Las empresas que se enfrentan a adquisiciones hostiles también pueden recurrir a acciones legales y obstáculos reglamentarios para impedir el proceso. Esto puede implicar la presentación de demandas judiciales para impugnar la legalidad del intento de adquisición, solicitar medidas cautelares para detener el proceso de adquisición o presionar a las autoridades reguladoras para que intervengan y bloqueen la transacción por motivos antimonopolio o de otro tipo.
Las acciones legales y los obstáculos reglamentarios pueden dar a la empresa objetivo más tiempo para explorar estrategias alternativas o negociar con posibles adquirentes amistosos. Estas medidas también pueden crear incertidumbre y aumentar los costes y riesgos asociados a la adquisición hostil, disuadiendo potencialmente a la empresa adquirente.
Conclusión
Resistir una adquisición hostil requiere una planificación cuidadosa, una toma de decisiones estratégica y una aplicación eficaz de los mecanismos de defensa. Las empresas tienen a su disposición una serie de opciones, desde defensas basadas en píldoras envenenadas y consejos de administración escalonados hasta la búsqueda de caballeros blancos y la aplicación de planes de participación accionarial de los empleados.
Es importante que las empresas evalúen sus circunstancias particulares, consulten con asesores jurídicos y financieros y consideren las posibles consecuencias de cada estrategia de defensa. En última instancia, la decisión de resistir o aceptar una OPA hostil corresponde a la dirección y al consejo de administración de la empresa, que deben actuar en el mejor interés de la empresa y de sus accionistas.
Aunque las estrategias de defensa analizadas en este artículo pueden disuadir de los intentos de OPA hostil, cabe señalar que no son infalibles. Las OPAs hostiles pueden tener éxito a pesar de que las empresas apliquen diversas defensas. Por lo tanto, es crucial que las empresas mantengan un gobierno corporativo sólido, participen en una comunicación proactiva con los accionistas y se centren en la creación de valor a largo plazo para minimizar el riesgo de convertirse en objetivo de una OPA hostil.
Preguntas y respuestas
¿Qué es una adquisición hostil?
Una adquisición hostil se produce cuando una empresa adquiere el control de una empresa pública en contra del consentimiento de la dirección existente o de su consejo de administración. Suele implicar que una empresa compradora adquiere un número significativo de acciones de la empresa objetivo sin la aprobación o cooperación de la dirección de la empresa objetivo.
¿Qué es la defensa de la píldora venenosa?
La defensa de la píldora venenosa es una estrategia utilizada por las empresas para resistir las adquisiciones hostiles. Consiste en aplicar medidas que hagan que una adquisición sea económicamente poco atractiva o excesivamente costosa para la empresa adquirente. Esto puede hacerse mediante la dilución de acciones, permitiendo a los accionistas existentes comprar acciones con descuento u otros mecanismos que disuadan al oferente hostil de hacerse con el control.
¿Cómo funciona la defensa del consejo escalonado?
La defensa del consejo de administración escalonado consiste en segregar el consejo de administración en diferentes grupos y someter a reelección sólo a unos pocos en cada reunión. Al escalonar los cambios en el consejo de administración a lo largo del tiempo, se reduce el tiempo necesario para expulsar a todo el consejo, lo que hace más difícil que un licitador hostil se haga con el control del consejo.
¿Qué es la defensa del caballero blanco?
La defensa del caballero blanco es una estrategia en la que una empresa que se enfrenta a una adquisición hostil busca una empresa amiga que intervenga y compre una participación de control antes que el oferente hostil. El caballero blanco suele pagar una prima por encima de la oferta del oferente hostil o reestructura la empresa objetivo de una manera apoyada por la dirección existente, ofreciendo una opción alternativa a los accionistas.
¿Qué es la defensa del chantaje verde?
La defensa del chantaje verde es una táctica utilizada por las empresas para resistirse a las adquisiciones hostiles. Consiste en que la empresa objetivo compre una cierta cantidad de sus propias acciones a un inversor particular, normalmente con una prima sustancial. Esta recompra elimina el intento de adquisición hostil haciéndola financieramente poco atractiva para el oferente hostil.
¿Cómo pueden las acciones con derechos de voto diferenciados ayudar a resistir las OPA hostiles?
Las acciones con derechos de voto diferenciales (DVR) proporcionan menos derechos de voto a los accionistas, exigiéndoles que posean un mayor número de acciones para emitir un voto. Al implantar los DVR, una empresa puede hacer más difícil que un oferente hostil acumule suficiente poder de voto para hacerse con el control de la empresa, proporcionando una defensa adicional contra las OPA hostiles.
¿Qué acciones legales puede emprender una empresa para resistirse a una OPA hostil?
Las empresas que se enfrentan a una adquisición hostil pueden recurrir a acciones legales y obstáculos reglamentarios para impedir el proceso. Esto puede implicar la presentación de demandas para impugnar la legalidad del intento de adquisición, solicitar medidas cautelares para detener el proceso de adquisición o presionar a las autoridades reguladoras para que intervengan y bloqueen la transacción por motivos antimonopolio o de otro tipo. Estas medidas pueden hacer ganar tiempo a la empresa objetivo y crear incertidumbre, disuadiendo potencialmente a la empresa adquirente.