Tablón de anuncios: Significado, visión general, ventajas e inconvenientes
Un consejo clasificado es una estructura para el consejo de administración de una empresa en la que algunos consejeros desempeñan su cargo durante periodos diferentes, normalmente de entre uno y ocho años, dependiendo de su clasificación particular. En un sistema clasificado, los mandatos más largos suelen concederse a los cargos más altos del consejo (por ejemplo, el presidente del consejo). Una junta clasificada típica tendrá de tres a cinco clases de cargos en la junta, cada uno con mandatos que varían en duración, lo que permite un escalonamiento de las elecciones.
Los consejos clasificados son, por tanto, un tipo de consejo escalonado destinado a promover el buen gobierno corporativo y evitar las adquisiciones hostiles.
Cómo funcionan los consejos clasificados
Los consejos clasificados se dividen en varios tipos de “clase” en función de los distintos cargos. Durante cada mandato electoral, sólo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, escalonando así el número de vacantes disponibles dentro del consejo de administración en un momento dado. Por ejemplo, una empresa con nueve consejeros puede dividirse en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Normalmente hay tres consejeros por clase. Normalmente hay tres consejeros por clase.
Los miembros de la clase 1 permanecen en el consejo un año, los de la clase 2 dos años y los de la clase 3 tres años. Esto limita el número de miembros del consejo que pueden ser reelegidos cada año, lo que supone un obstáculo formidable para cualquier posible licitador hostil que pretenda hacerse con el control del consejo.
Consejos clasificados como medida antiadquisición
Cuando un grupo externo se hace con el control o intenta hacerse con el control de una empresa, puede tener que esperar varios años antes de estar en condiciones de hacerse con el control del consejo de administración cuando existe una estructura de consejo clasificado.
Este sistema, en el que sólo una parte del consejo se somete a elección cada año, ayuda a aislar a la empresa de una OPA hostil al retrasar el momento en que los miembros del consejo pueden ser sustituidos.
Ventajas y desventajas de los consejos clasificados
La estructura de consejo clasificado se caracteriza por la continuidad de la dirección y la preservación de las competencias, pero ha sido duramente criticada por los grupos de defensa de los accionistas por una serie de razones. Quienes se oponen a la estructura clasificada argumentan que el sistema fomenta la complacencia de los miembros del consejo y obliga a los consejeros a desarrollar relaciones estrechas con la dirección de la empresa.
Un consejo clasificado puede estar en mejor posición para evitar con éxito las impugnaciones de un grupo de accionistas o de inversores activistas que podrían presionar al consejo sobre una serie de acciones. Otra posible ventaja de contar con una estructura de consejo clasificado es que el enfoque promueve la estabilidad del consejo y fomenta una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Con la seguridad de que varios miembros del consejo volverán cada año -ya que sólo una parte del consejo se somete a elección-, esta estructura también establece un nivel de continuidad en la gestión.
Por otro lado, tener un conjunto de directores fijos durante un período de tiempo puede ser negativo para los accionistas y empleados si el consejo toma malas decisiones o es lento a la hora de reaccionar ante un cambio en el panorama empresarial. La incapacidad para tomar decisiones acertadas o pivotar las estrategias con tiempo suficiente puede provocar a veces una caída significativa de los resultados operativos o, en el peor de los casos, la quiebra de la empresa. También existe el riesgo moral de que un consejo de administración sea menos responsable ante los accionistas de la empresa en una estructura en la que su control está más protegido.
En conclusión, un consejo clasificado es un tipo específico de estructura de consejo que pretende promover el buen gobierno corporativo y proteger contra las adquisiciones hostiles. Aunque ofrece ventajas como la continuidad y la estabilidad, también se enfrenta a críticas por su posible complacencia y falta de responsabilidad. Comprender los pros y los contras de un consejo clasificado es esencial para que las empresas y los accionistas evalúen el marco de gobernanza más adecuado para sus necesidades específicas.
Preguntas y respuestas
¿Qué es un tablón de anuncios?
Un consejo clasificado es una estructura para el consejo de administración de una empresa en la que algunos consejeros desempeñan su cargo durante periodos diferentes, normalmente de entre uno y ocho años, dependiendo de su clasificación particular. Divide el consejo en varias clases, escalonadas en función de los ciclos electorales.
¿Cómo funciona un consejo clasificado?
Una junta clasificada funciona clasificando los cargos de la junta en diferentes clases. En cada período electoral, sólo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros. Este enfoque escalonado garantiza que sólo una parte del consejo se presente a la reelección en un año determinado, lo que dificulta a los candidatos hostiles hacerse con el control del consejo.
¿Cuál es la finalidad de un consejo clasificado?
El propósito de un consejo clasificado es promover el buen gobierno corporativo y disuadir las adquisiciones hostiles. Mediante la aplicación de mandatos escalonados, se proporciona continuidad y estabilidad al consejo, se evita que se produzcan cambios repentinos en el liderazgo y se permite la planificación estratégica a largo plazo.
¿Cómo protege un consejo clasificado contra las adquisiciones hostiles?
Un consejo clasificado protege contra las adquisiciones hostiles al dificultar que un grupo externo se haga con el control del consejo de administración. Dado que sólo una parte del consejo se somete a elección cada año, los posibles compradores tienen que esperar varios años antes de poder sustituir a suficientes miembros del consejo para hacerse con el control.
¿Cuáles son las ventajas de un consejo clasificado?
Las ventajas de un consejo clasificado incluyen la continuidad de la dirección, la preservación de las habilidades y la protección contra la presión a corto plazo de los accionistas. Permite a los miembros del consejo desarrollar relaciones a largo plazo con la dirección y fomenta la estabilidad en la toma de decisiones y la planificación estratégica.
¿Cuáles son las desventajas de un consejo clasificado?
Quienes se oponen a los consejos clasificados argumentan que pueden llevar a la complacencia de sus miembros y a una falta de responsabilidad. Los críticos sugieren que el sistema puede disuadir a los miembros del consejo de desafiar a la dirección y dificultar la capacidad de respuesta a las cambiantes condiciones del mercado. Además, puede retrasar los cambios o reformas necesarios si el consejo se resiste a nuevas ideas.
¿Pueden los consejos clasificados afectar a los derechos de los accionistas?
Sí, los consejos clasificados pueden afectar a los derechos de los accionistas. Los críticos sostienen que la estructura puede limitar la capacidad de los accionistas para exigir responsabilidades a los consejeros mediante elecciones anuales. Puede dificultar que los accionistas inicien cambios en la composición del consejo o influyan en las decisiones de la empresa.