Mantener el control de su empresa tras la OPV
Como empresario y director general, ha puesto todo su empeño en crear una empresa de éxito. Ahora, está considerando la posibilidad de llevar su negocio al siguiente nivel mediante la salida a bolsa a través de una oferta pública inicial (OPI). Sin embargo, le preocupa mantener el control sobre su empresa en medio de la afluencia de accionistas y las estructuras de gobierno corporativo. En este artículo exploraremos estrategias que pueden ayudarle a conservar el control de su empresa incluso después de la OPV.
Crear diferentes clases de acciones
Un método eficaz para preservar el control es emitir diferentes clases de acciones ordinarias. Las sociedades anónimas tienen la flexibilidad de asignar diferentes conjuntos de derechos a las distintas clases de acciones. Por ejemplo, las acciones de Clase A pueden otorgar a los accionistas 10 ó 100 votos por acción, mientras que las acciones de Clase B pueden ofrecer sólo 1 voto por acción. Al concentrar los derechos de voto entre una clase específica de accionistas, como los fundadores y las principales partes interesadas, puede mantener el control sobre el proceso de toma de decisiones dentro de su empresa. Algunas empresas notables que han empleado esta estrategia son Groupon, LinkedIn, Meta (antes Facebook) y The New York Times.
Sin embargo, es importante señalar que este enfoque puede enfrentarse a algunos retos. Los accionistas de clase B pueden manifestar su descontento con la distribución desigual de los derechos de voto, ya que pueden percibirlo como un control excesivo de la empresa por parte de personas con información privilegiada. En tales casos, los accionistas de clase B pueden intentar iniciar una votación entre todos los accionistas para eliminar la estructura de acciones de doble clase.
Ser una empresa controlada
Según las normas bursátiles, una empresa controlada es aquella en la que un individuo, un grupo u otra empresa posee más del 50% de las acciones. Las empresas controladas no están obligadas a tener un consejo de administración independiente, un comité de compensación independiente o una función de nominación independiente para los miembros del consejo. La existencia de sociedades controladas se ve facilitada por la estructura biclasista de las acciones.
Alternativamente, su empresa puede estar controlada por la familia, donde los fundadores o sus familias poseen un porcentaje significativo de la empresa y pueden nombrar al director general. Aunque estas empresas pueden no cumplir la definición exacta de empresa controlada según la normativa bursátil, poseen una estructura de propiedad concentrada que permite a los fundadores conservar el control. Algunos ejemplos conocidos de empresas controladas por una familia son Wal-Mart Stores, cuya propiedad y gestión pertenecen mayoritariamente a los hijos del fundador Sam Walton, y Meta, controlada por su fundador Mark Zuckerberg.
Incluso siendo una empresa controlada, es aconsejable encontrar un equilibrio entre mantener el control y atender las preocupaciones de los accionistas. Aunque los miembros independientes del consejo no sean obligatorios para las empresas controladas, tener una mayoría de consejeros independientes y comités independientes de remuneración y gobernanza puede ayudar a calmar las aprensiones de los accionistas.
Revelar el control
Aunque se esfuerce por mantener el control sobre su empresa, es esencial revelar su nivel de control en los informes presentados públicamente. Los accionistas tienen derecho a estar informados sobre la estructura de propiedad y la dinámica de toma de decisiones de la empresa en la que invierten. Aunque las empresas controladas pueden enfrentarse a un escrutinio y a riesgos percibidos debido a su estructura de propiedad concentrada, siguen estando sujetas a auditorías independientes y a otros requisitos de su cotización en bolsa.
Copiar la estructura de asociación de Alibaba
Alibaba, el gigante chino del comercio electrónico, adoptó una estructura societaria única cuando salió a bolsa en 2014. En lugar de basarse en diferentes clases de acciones, Alibaba estableció una estructura de asociación. La empresa cuenta con un grupo de socios que nombran a los miembros del consejo de administración, y los principales accionistas, como Yahoo y SoftBank, deben aprobar estos nombramientos. Esta estructura de asociación permite a los socios controlar eficazmente el consejo y limitar la influencia de los accionistas externos. Al igual que las sociedades controladas, los emisores privados extranjeros y las sociedades limitadas están exentos de ciertos requisitos de independencia del consejo.
Alibaba Partnership está formada por un número variable de socios, de modo que con el tiempo se eligen nuevos socios y los existentes se jubilan o abandonan la empresa. Los socios tienen restricciones para vender sus acciones, y los accionistas externos tienen una capacidad limitada para nombrar o elegir directores o influir en los procesos de toma de decisiones corporativas. Además, los estatutos de Alibaba incluyen disposiciones para impedir que terceros se hagan con el control mediante medidas como el escalonamiento de los mandatos de los miembros del consejo.
Garantizar la amplia distribución de las acciones de terceros
Otro enfoque para mantener el control sobre su empresa es asegurarse de que la dirección y los miembros del consejo poseen colectivamente un porcentaje significativo de acciones, aunque sea inferior al 50%. Mientras las entidades externas no posean un gran porcentaje de acciones, los iniciados pueden conservar el control. Esta estrategia puede resultar atractiva para los accionistas externos que aprecian la igualdad de derechos de voto. Sin embargo, es importante reconocer que este enfoque no proporciona el mismo nivel de control que los métodos anteriores, ya que las entidades externas pueden vender sus acciones a posibles adquirentes, dejando a la empresa vulnerable a una toma de control.
El balance final
Cuando decida sacar su empresa a bolsa a través de una OPV, es crucial que reconozca que renunciará a parte de la libertad y el control de los que disfrutaba como empresa privada. Sin embargo, aplicando medidas estratégicas, como crear diferentes clases de acciones, ser una empresa controlada, revelar el control, adoptar estructuras de asociación únicas o garantizar una amplia distribución de acciones de personas ajenas a la empresa, puede seguir manteniendo un nivel significativo de control sobre su negocio incluso después de la OPV.
Cada método tiene sus propias ventajas e inconvenientes, y es importante considerar detenidamente las implicaciones y posibles consecuencias de cada enfoque. También es aconsejable consultar a profesionales jurídicos y financieros especializados en salidas a bolsa y gobierno corporativo para asegurarse de que toma decisiones informadas que se ajusten a sus objetivos y valores.
Recuerde que la salida a bolsa puede proporcionar a su empresa acceso al capital, mayor visibilidad y oportunidades de crecimiento. Sin embargo, también introduce nuevos retos y responsabilidades. Aplicando las estrategias adecuadas, puede encontrar el equilibrio entre acceder a las ventajas de ser una empresa pública y mantener el control sobre la dirección y la toma de decisiones de su negocio.
En última instancia, el camino que elija dependerá de sus circunstancias específicas, su visión a largo plazo y las preferencias de sus principales accionistas. Con una planificación y consideración cuidadosas, puede navegar por el panorama posterior a la salida a bolsa manteniendo el control de su empresa y protegiendo los valores y principios que han impulsado su éxito.
Preguntas y respuestas
¿Cómo puedo mantener el control de mi empresa tras salir a bolsa a través de una OPV?
Hay varias estrategias que puede emplear para conservar el control. Entre ellas, crear diferentes clases de acciones, convertirse en una sociedad controlada, adoptar una estructura de sociedad colectiva, garantizar una amplia distribución de acciones de terceros y revelar el control en los informes públicos.
¿Cuál es la ventaja de crear diferentes clases de acciones?
La creación de diferentes clases de acciones permite concentrar los derechos de voto entre una clase específica de accionistas, como los fundadores y las principales partes interesadas. Esto ayuda a mantener el control sobre el proceso de toma de decisiones dentro de su empresa.
¿Puede una empresa controlada tener un consejo de administración independiente?
Aunque las empresas controladas no están obligadas a tener un consejo de administración independiente, es aconsejable tener una mayoría de consejeros independientes y comités independientes de remuneración y gobernanza para responder a las preocupaciones de los accionistas.
¿Cuál es el propósito de revelar el control en los informes presentados públicamente?
Revelar el control es esencial para informar a los accionistas sobre la estructura de propiedad y la dinámica de toma de decisiones de la empresa. Es un requisito para las empresas que cotizan en bolsa y ayuda a mantener la transparencia con los accionistas.
¿Cómo funciona la estructura asociativa de Alibaba?
La estructura asociativa de Alibaba implica un grupo de socios que nombran a los miembros del consejo de administración. Los accionistas mayoritarios deben aprobar estos nombramientos, lo que da a los socios un control efectivo sobre el consejo y limita la influencia de los accionistas externos.
¿Pueden la dirección y los miembros del consejo poseer colectivamente un porcentaje significativo de acciones para mantener el control?
Sí, siempre que las entidades externas no posean un porcentaje elevado de acciones, las personas con información privilegiada pueden mantener el control. Este enfoque puede resultar atractivo para los accionistas externos que aprecian la igualdad de derechos de voto.
¿Qué debo tener en cuenta a la hora de elegir una estrategia para mantener el control tras una OPV?
Al elegir una estrategia, es importante considerar cuidadosamente las ventajas y desventajas de cada enfoque. Consultar con profesionales jurídicos y financieros especializados en OPV y gobierno corporativo puede ayudarle a tomar decisiones informadas y alineadas con sus objetivos y valores.