Entender las píldoras envenenadas: Una estrategia de defensa y un plan de derechos de los accionistas
En el mundo de las finanzas corporativas, las empresas emplean diversas estrategias para protegerse de adquisiciones hostiles y mantener el control sobre sus operaciones. Una de estas estrategias es la aplicación de una píldora venenosa, también conocida como plan de derechos de los accionistas. Esta poderosa táctica de defensa permite a los directivos de una empresa pública impedir que inversores activistas, competidores u otros adquirentes potenciales se hagan con el control de la empresa sin la negociación y el consentimiento adecuados. En este artículo, nos adentraremos en los entresijos de las píldoras venenosas, explorando su funcionamiento, sus ventajas e inconvenientes y los distintos tipos de píldoras venenosas que se utilizan habitualmente.
¿Qué es una píldora venenosa?
Una píldora venenosa es una táctica de defensa utilizada por los consejos de administración de las empresas para disuadir a los inversores activistas o a los posibles adquirentes de acumular suficientes acciones para tomar el control de una empresa o llevar a cabo una adquisición hostil sin el consentimiento del consejo. Esta estrategia consiste en que la empresa compre una cantidad significativa de sus propias acciones, bloqueando así la acumulación de acciones en circulación por parte de extraños.
Cómo funciona
Al aplicar una píldora venenosa, las empresas suelen prometer la distribución de acciones adicionales a todos los accionistas existentes, ya sea gratuitamente o a precios muy rebajados. Esto diluye las acciones y dificulta que entidades externas adquieran una participación de control en la empresa mediante la compra de un número significativo de acciones. La emisión de acciones adicionales aumenta de hecho el número de acciones en circulación, reduciendo el porcentaje de propiedad de cualquier adquirente potencial.
Además, las píldoras venenosas pueden obligar a la entidad que intenta adquirir la empresa a negociar con el consejo de administración un precio de compra. Al crear este elemento disuasorio, las píldoras envenenadas proporcionan al consejo de administración una palanca y un control sobre el proceso de adquisición, garantizando que cualquier adquisición potencial redunde en el mejor interés a largo plazo de la empresa.
Consideraciones especiales
Las empresas de asesoría de voto, como Glass Lewis e International Shareholder Services, se han opuesto tradicionalmente a las píldoras venenosas debido a su potencial para atrincherar a directivos que pueden no responder a los accionistas. Para hacer frente a estas preocupaciones, se han establecido directrices para regular el uso de las píldoras venenosas. Por ejemplo, las directrices de ISS recomiendan que las píldoras venenosas tengan una duración no superior a tres años y un desencadenante no inferior al 20% de las acciones en circulación. Glass Lewis se opone en general a las píldoras de veneno, pero puede hacer excepciones caso por caso si el alcance de la píldora es limitado y está motivado por una amenaza u objetivo específicos.
Pros y contras
Como cualquier estrategia, las píldoras venenosas tienen ventajas e inconvenientes. Explorémoslas más a fondo:
Ventajas
- Protección de los accionistas minoritarios: Una píldora venenosa ayuda a salvaguardar los intereses de todos los accionistas impidiendo las adquisiciones por control mayoritario que puedan ignorar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios. Garantiza que cualquier adquisición potencial sea justa y redunde en beneficio de todas las partes interesadas.
- Defensa contra las ofertas buitre: Las píldoras venenosas desalientan las ofertas oportunistas destinadas a aprovechar los descensos temporales de los precios de las acciones. Durante los periodos de volatilidad del mercado, las píldoras venenosas pueden actuar como escudo, impidiendo que los inversores buitre exploten la vulnerabilidad de la empresa para obtener beneficios a corto plazo.
- Mayores primas de adquisición: Históricamente, las empresas con defensas contra la píldora venenosa han obtenido primas de adquisición más elevadas que las que carecen de tales protecciones. Así lo demuestran casos como el de Airgas, que empleó con éxito una píldora venenosa para resistirse a una adquisición hostil y acabó vendiéndose por un precio significativamente superior a otro comprador.
Desventajas
- Posible depreciación del precio de las acciones: Al disuadir a los compradores motivados de adquirir más acciones de la empresa, una píldora venenosa podría dar lugar a una bajada del precio de las acciones, al menos a corto plazo. Esta depreciación puede afectar al valor global de la empresa y repercutir en la rentabilidad de los accionistas.
- Protección de los miembros del consejo con bajo rendimiento: En algunos casos, las píldoras venenosas pueden proteger a los miembros del consejo de administración de bajo rendimiento de los esfuerzos de los accionistas por sustituirlos. Sin embargo, si los accionistas consiguen sustituir al consejo mediante un concurso de apoderados, el nuevo consejo puede optar por eliminar la defensa de la píldora venenosa.
- Justificación y cláusulas de caducidad: Las píldoras venenosas que discriminan a los compradores activistas y restringen la negociación de las acciones de una empresa suelen requerir justificación y a menudo tienen cláusulas de caducidad. Las cláusulas de caducidad expiran automáticamente en una fecha predeterminada, garantizando que la defensa de la píldora venenosa no esté perpetuamente en vigor.
Tipos de píldoras venenosas
Existen diferentes tipos de píldoras venenosas, siendo las más comunes los planes de derechos de los accionistas flip-in y flip-over:
- Planes de derechos de los accionistas: Estas píldoras venenosas se activan cuando la participación de una empresa supera un umbral predeterminado. En respuesta, la empresa emite acciones adicionales para los accionistas existentes, diluyendo las participaciones de la parte adquirente y encareciendo la adquisición.
- Planes de derechos de los accionistas: Esta píldora venenosa, menos utilizada, funciona de forma similar a una adquisición inversa. En caso de adquisición, la empresa objetivo se deja adquirir por otra empresa pública. Posteriormente, los accionistas de la empresa objetivo tienen derecho a comprar acciones de la empresa adquirente a un precio rebajado.
Conclusión
Las píldoras venenosas, o planes de derechos de los accionistas, constituyen una poderosa estrategia de defensa para que las empresas públicas se protejan de las adquisiciones hostiles y mantengan el control de sus operaciones. Mediante la aplicación de una píldora venenosa, las empresas pueden disuadir a los inversores activistas y a los posibles adquirentes de hacerse con el control sin la negociación y el consentimiento adecuados. Esta estrategia consiste en que la empresa compre sus propias acciones y distribuya acciones adicionales a los accionistas existentes, diluyendo de hecho las acciones y dificultando que entidades externas obtengan una participación de control.
Aunque las píldoras venenosas tienen sus ventajas, como proteger a los accionistas minoritarios y desalentar las ofertas buitre, también presentan desventajas. La posible depreciación del precio de las acciones y la posible protección de miembros del consejo de administración con un rendimiento insuficiente son algunos de los inconvenientes asociados a esta táctica de defensa. Además, las píldoras venenosas a menudo requieren justificación y tienen cláusulas de caducidad para garantizar que no estén perpetuamente en vigor.
Existen distintos tipos de píldoras venenosas, entre ellas los planes de derechos de los accionistas “flip-in” y “flip-over”. Los planes flip-in se activan cuando la participación de una empresa supera un umbral predeterminado, lo que da lugar a la emisión de acciones adicionales y encarece la adquisición. Por otro lado, los planes de recompra implican que la empresa objetivo se deja adquirir por otra empresa pública, y los accionistas tienen derecho a comprar acciones de la empresa adquirente a un precio reducido.
En general, las píldoras venenosas proporcionan a las empresas un mecanismo para proteger sus intereses a largo plazo y garantizar que cualquier posible adquisición sea justa y beneficiosa para todas las partes interesadas. Aunque controvertidas y sujetas a regulación, las píldoras venenosas siguen siendo una herramienta importante en el arsenal de los consejos de administración de las empresas en sus esfuerzos por mantener el control y evitar las adquisiciones hostiles.
Preguntas y respuestas
¿Para qué sirve una píldora envenenada?
Una píldora venenosa sirve a las empresas como estrategia de defensa para disuadir las adquisiciones hostiles y mantener el control sobre sus operaciones. Permite al consejo de administración de la empresa impedir que inversores activistas o posibles adquirentes se hagan con el control sin la negociación y el consentimiento adecuados.
¿Cómo funciona una píldora venenosa?
Cuando una empresa aplica una píldora venenosa, normalmente promete distribuir acciones adicionales a todos los accionistas existentes, ya sea gratuitamente o a precios muy rebajados. Esto diluye las acciones y dificulta que entidades externas adquieran una participación de control en la empresa mediante la compra de un número significativo de acciones.
¿Cuáles son las ventajas de utilizar una píldora venenosa?
– Protección de los accionistas minoritarios: Una píldora venenosa garantiza que cualquier adquisición potencial sea justa y en el mejor interés de todos los accionistas, salvaguardando los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
– Defensa contra las ofertas buitre: Las píldoras venenosas desalientan las ofertas oportunistas destinadas a aprovechar las caídas temporales de los precios de las acciones, protegiendo a la empresa de los inversores que buscan ganancias a corto plazo.
– Mayores primas de adquisición: Las empresas con defensas contra la píldora venenosa han obtenido históricamente primas de adquisición más elevadas que las que carecen de tales protecciones.
¿Cuáles son las desventajas de implantar una píldora venenosa?
– Depreciación potencial del precio de las acciones: Al disuadir a los compradores potenciales de adquirir más acciones de la empresa, una píldora venenosa podría dar lugar a una bajada del precio de las acciones, al menos a corto plazo.
– Protección de los miembros del consejo de administración con bajo rendimiento: En algunos casos, las píldoras venenosas pueden proteger a los miembros del consejo de administración de bajo rendimiento de los esfuerzos de los accionistas para reemplazarlos.
– Justificación y disposiciones de caducidad: Las píldoras venenosas que discriminan a los compradores activistas y restringen la negociación de las acciones de una empresa suelen requerir justificación y a menudo tienen cláusulas de caducidad, lo que garantiza que no estén perpetuamente en vigor.
¿Están reguladas las píldoras venenosas?
Sí, las píldoras venenosas están sujetas a reglamentos y directrices. Las empresas de asesoría de voto, como Glass Lewis e International Shareholder Services, ofrecen recomendaciones y directrices para el uso de píldoras venenosas. Estas directrices suelen incluir restricciones sobre la duración y los umbrales de activación de las píldoras envenenadas.
¿Cuáles son los distintos tipos de píldoras envenenadas?
Los dos tipos más comunes de píldoras venenosas son los planes de derechos de los accionistas “flip-in” y “flip-over”. Los planes flip-in se activan cuando la participación de una empresa supera un umbral predeterminado, lo que da lugar a la emisión de acciones adicionales y encarece la adquisición. Los planes de recompra implican que la empresa objetivo se deja adquirir por otra empresa pública, y los accionistas tienen derecho a comprar acciones de la empresa adquirente a un precio reducido.
¿Pueden eliminarse o anularse las píldoras venenosas?
Sí, las píldoras venenosas pueden eliminarse o anularse. Si los accionistas consiguen sustituir al consejo de administración mediante un concurso de apoderados, el nuevo consejo puede optar por eliminar la defensa de la píldora venenosa. Además, las píldoras venenosas suelen tener cláusulas de caducidad, que expiran automáticamente en una fecha predeterminada, lo que garantiza que no estén vigentes a perpetuidad.