Comprender la estrategia de defensa “Di no”.
La defensa del “sólo di no” es una poderosa estrategia empleada por los consejos de administración para disuadir las adquisiciones hostiles. Simplemente negándose a negociar y rechazando de plano cualquier oferta de adquisición, el consejo afirma su autoridad a la hora de decidir el destino de la empresa. En este artículo, profundizaremos en el significado, el ejemplo, las críticas y las consideraciones especiales en torno a la estrategia de defensa “sólo di no”.
¿Qué es la defensa “sólo di no”?
La defensa “sólo di no” es una táctica defensiva utilizada por los consejos de administración para desalentar las adquisiciones hostiles. El nombre de esta estrategia deriva del famoso eslogan de la campaña antidroga de Nancy Reagan, “Just Say No”. En el contexto de las finanzas corporativas, otorga al consejo el poder de rechazar propuestas de adquisición sin entablar negociaciones. Esta estrategia puede emplearse para imposibilitar una adquisición o para solicitar mejores ofertas al mismo postor o a un caballero blanco amistoso.
Comprender la defensa del “sólo di no
Los orígenes de la defensa del “sólo di no” se remontan a la década de 1980, cuando los asaltantes de empresas buscaban empresas infravaloradas para obtener beneficios rápidos. Las empresas indefensas buscaron formas de frustrar estas incursiones, lo que llevó al desarrollo de diversas estrategias de defensa. La defensa “sólo di no”, similar a su homónima campaña antidroga, faculta al consejo de administración para aceptar o rechazar una oferta independientemente de la cantidad ofrecida. Las razones para emplear esta defensa pueden ir desde la preocupación por la seguridad en el empleo hasta la desaprobación general del consejo con respecto al posible adquirente.
En 1990, NCR Corp. rechazó la primera oferta pública de adquisición de AT&T. El presidente de NCR, Charles Exley, se hizo célebre por su decisión de no aceptar o rechazar la oferta, independientemente de la cantidad ofrecida. El presidente de NCR, Charles Exley, declaró que la postura del consejo era “simplemente decir no” al gigante de la telefonía. Al negarse a negociar y renunciar a otras estrategias de defensa, como una píldora venenosa, el consejo de administración de la empresa objetivo puede hacer que una adquisición sea extremadamente difícil. Alternativamente, puede utilizar esta defensa para obtener mejores ofertas, ya sea del mismo postor o de un caballero blanco más favorable.
Ejemplo de defensa “simplemente di no
El caso de Paramount Communications contra Time es un ejemplo notable de la defensa “simplemente di no” en acción. En este caso, Time estaba en proceso de fusionarse con Warner Communications cuando recibió una oferta de Paramount. El consejo de Time rechazó la oferta de Paramount, alegando un plan a largo plazo preexistente negociado con Warner. En julio de 1989, el caso se juzgó en el Tribunal de Equidad de Wilmington, Delaware.
Los tribunales de Delaware ya habían establecido precedentes sobre las acciones de los consejos de administración durante las fusiones y adquisiciones. En el caso Unocal de 1985, el Tribunal Supremo de Delaware dictaminó que los consejeros que defendieran a su empresa de un asaltante debían responder razonablemente. Del mismo modo, el caso Revlon de 1986 estableció que si un consejo decide vender una empresa, debe aceptar la oferta más alta sin favoritismos.
Afortunadamente para Time, el juez apoyó al consejo como fiduciario de la empresa, aunque los accionistas hubieran preferido aceptar la oferta de Paramount. El juez hizo hincapié en que son los consejeros, y no los accionistas, quienes tienen el deber de gestionar la empresa. El Tribunal Supremo de Delaware confirmó unánimemente la decisión en apelación.
Críticas a la defensa del “sólo di no
A pesar de su eficacia como estrategia defensiva, la defensa del “sólo di no” ha sido objeto de críticas. Uno de los principales motivos de preocupación es que no siempre sirve a los intereses de los accionistas. Los consejos de administración pueden emplear esta defensa incluso si se hace una oferta con una prima significativa sobre el precio actual de las acciones, privando potencialmente a los accionistas de la oportunidad de obtener ganancias sustanciales.
Además, ha habido casos en los que las empresas han empleado esta táctica y después se han arrepentido de su decisión. Por ejemplo, Yahoo emprendió una batalla de “simplemente decir no” para rechazar una oferta de 44.600 millones de dólares de Microsoft en 2008, pero acabó vendiendo su negocio principal varios años después por una cantidad significativamente inferior.
Consideraciones especiales
Aunque la defensa del “sólo di no” puede ser una herramienta poderosa, existe el riesgo de que no sea aceptada por los tribunales. Si el precio ofrecido parece justo y los accionistas lo apoyan, la opción del consejo de “simplemente decir no” puede no considerarse viable o en el mejor interés de la empresa.
No obstante, muchos consejeros están dispuestos a emplear esta estrategia de defensa. Aunque el fracaso es una posibilidad, también existe la posibilidad de preservar la independencia de la empresa o, en su defecto, asegurar un mejor precio para el negocio.
En conclusión, la defensa del “sólo di no” es una estrategia notable utilizada por los consejos de administración para frustrar las adquisiciones hostiles. Al negarse a negociar y rechazar de plano las propuestas de adquisición, el consejo hace valer su autoridad para determinar el futuro de la empresa. Aunque está sujeta a críticas y a posibles desafíos legales, esta estrategia de defensa sigue siendo una herramienta valiosa en el panorama de las finanzas corporativas.
Preguntas y respuestas
¿Qué es la estrategia de defensa “sólo di no”?
La defensa del “sólo di no” es una táctica empleada por los consejos de administración para disuadir las adquisiciones hostiles. Consiste en que el consejo rechace de plano cualquier oferta de adquisición sin entablar negociaciones.
¿Por qué se denomina defensa “just say no”?
El nombre de esta estrategia se inspira en el eslogan de la campaña antidroga de Nancy Reagan, “Just Say No”. Hace hincapié en el poder del consejo de administración para rechazar propuestas de adquisición sin más discusión.
¿Puede una empresa emplear la defensa “sólo di no” para fomentar mejores ofertas?
Sí, una empresa puede emplear la defensa del “sólo di que no” para obtener mejores ofertas del mismo licitador o para atraer a un caballero blanco más favorable. Al rechazar la oferta inicial, el consejo de administración indica que está abierto a mejores condiciones.
¿Existe alguna consideración legal asociada a la defensa “sólo di no”?
La legalidad de la defensa “just say no” puede depender de varios factores. Si la empresa objetivo persigue una estrategia a largo plazo, como una fusión con otra empresa, la defensa puede considerarse aceptable. Sin embargo, si la oferta de adquisición infravalora la empresa y el consejo la rechaza únicamente por interés propio, pueden surgir problemas legales.
¿Puede ser perjudicial para los accionistas la estrategia de defensa “sólo di no”?
Aunque la defensa del “sólo di no” puede proteger la independencia de una empresa, se ha enfrentado a críticas por privar potencialmente a los accionistas de ganancias significativas. Los consejos de administración pueden rechazar ofertas de adquisición aunque ofrezcan una prima sobre el precio actual de las acciones, lo que puede resultar desventajoso para los accionistas.
¿Existen ejemplos notables de empresas que utilicen la defensa del “simplemente di no”?
Un ejemplo notable es el caso de Paramount Communications contra Time. Time rechazó una oferta de Paramount mientras estaba en proceso de fusión con Warner Communications. El consejo citó un plan a largo plazo preexistente negociado con Warner como razón para rechazar la oferta.
¿Cuáles son los riesgos asociados al empleo de la estrategia de defensa “sólo di no”?
Aunque la defensa “just say no” puede ser una táctica eficaz, existe el riesgo de que los tribunales no la acepten si el precio ofrecido parece justo y los accionistas lo apoyan. Además, existe la posibilidad de arrepentirse de la decisión de rechazar una oferta si no surgen alternativas mejores en el futuro.