Comprender las fusiones y adquisiciones (M&A)
Las fusiones y adquisiciones son operaciones financieras complejas que implican la consolidación de empresas o de sus principales activos. Estas transacciones pueden adoptar diversas formas, como compras directas, fusiones para crear nuevas entidades, adquisiciones de activos, ofertas públicas de adquisición de acciones o adquisiciones hostiles. Las fusiones y adquisiciones forman parte integrante del panorama empresarial y pueden tener un impacto significativo en las empresas implicadas y en el mercado en general.
Puntos clave
- Las fusiones y adquisiciones (F&A) hacen referencia a la consolidación de empresas o de sus principales activos mediante transacciones financieras.
- Los términos “fusiones” y “adquisiciones” suelen utilizarse indistintamente, pero tienen significados distintos.
- En una adquisición, una empresa compra directamente a otra.
- Una fusión implica la unión de dos empresas de tamaño similar para crear una nueva entidad.
- La valoración de fusiones y adquisiciones implica el estudio de empresas comparables y la utilización de parámetros pertinentes.
Comprender las fusiones y adquisiciones
Aunque los términos “fusiones” y “adquisiciones” suelen utilizarse indistintamente, tienen significados ligeramente distintos. Una adquisición se produce cuando una empresa compra a otra y se establece como nueva propietaria. Por otro lado, una fusión implica que dos empresas de tamaño similar se unen para formar una única entidad nueva. En una fusión, ambas empresas dejan de existir de forma independiente y se adopta un nuevo nombre corporativo.
Por ejemplo, la fusión entre Daimler-Benz y Chrysler a finales de los 90 dio lugar a la creación de DaimlerChrysler, una nueva empresa. En este caso, se cedieron las acciones de Daimler-Benz y Chrysler, y se emitieron nuevas acciones de la empresa. La fusión se consideró una fusión entre iguales, ya que ambas empresas tenían aproximadamente el mismo tamaño y posiciones de mercado similares.
En algunos casos, un acuerdo de compra también puede etiquetarse como fusión cuando ambos CEO están de acuerdo en que unir fuerzas sería beneficioso para ambas empresas. Sin embargo, si una empresa objetivo no desea ser adquirida y la empresa adquirente procede a la compra en contra de los deseos de la empresa objetivo, se considera una adquisición. La diferencia entre una fusión y una adquisición radica en cómo se comunica el acuerdo al consejo de administración, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo.
Las fusiones y adquisiciones desempeñan un papel importante en el sector de la banca de inversión, generando beneficios sustanciales. Sin embargo, no todas las operaciones de fusión y adquisición tienen éxito, y muchos factores pueden influir en sus resultados.
Tipos de fusiones y adquisiciones
En el mundo empresarial pueden darse varios tipos de fusiones y adquisiciones. Éstas son algunas de las operaciones más comunes en este ámbito:
Fusiones
Una fusión implica la aprobación de los consejos de administración de dos empresas y busca la aprobación de los accionistas. La fusión da lugar a la combinación de las dos empresas, a menudo con el objetivo de lograr sinergias y mejorar la competitividad. Por ejemplo, la fusión entre Compaq y Digital Equipment Corporation en 1998 dio lugar a la creación de una nueva entidad, en la que Compaq absorbió a Digital Equipment Corporation.
Adquisiciones
En una adquisición, una empresa adquiere la participación mayoritaria en otra empresa, pero la empresa adquirida conserva su nombre y su estructura organizativa. Este tipo de transacción permite a la empresa adquirente hacerse con el control y la propiedad de las operaciones de la empresa objetivo. Un ejemplo de adquisición es la compra de John Hancock Financial Services por Manulife Financial Corporation, en la que ambas empresas mantuvieron sus nombres y estructuras.
Consolidaciones
La consolidación consiste en crear una nueva empresa combinando las actividades principales de dos empresas y abandonando sus antiguas estructuras. Los accionistas de ambas empresas deben aprobar la consolidación y reciben acciones ordinarias de la nueva empresa. Un ejemplo es la consolidación entre Citicorp y Travelers Insurance Group en 1998, que dio lugar a la formación de Citigroup.
Ofertas públicas de adquisición
Una oferta pública de adquisición se produce cuando una empresa ofrece comprar las acciones en circulación de otra empresa a un precio determinado, prescindiendo de la dirección y el consejo de administración de la empresa objetivo. La oferta se comunica directamente a los accionistas. Por ejemplo, Johnson & Johnson hizo una oferta pública de adquisición para adquirir Omrix Biopharmaceuticals en 2008, y el acuerdo se cerró a finales de ese año.
Adquisición de activos
En una adquisición de activos, una empresa adquiere directamente los activos de otra. Este tipo de adquisición suele producirse durante un procedimiento de quiebra, en el que varias empresas pujan por distintos activos de la empresa en quiebra, que posteriormente es liquidada. Normalmente se requiere la aprobación de los accionistas para este tipo de transacción.
Adquisiciones por parte de directivos
Una adquisición por directivos, también conocida como MBO (management-led buyout), se produce cuando los ejecutivos de una empresa compran una participación de control en otra empresa, convirtiéndola en privada. Estos ejecutivos suelen colaborar con financieros o antiguos directivos de la empresa para garantizar la financiación de la operación. Las MBO suelen financiarse con una cantidad significativa de deuda y requieren la participación mayoritaria del equipo directivo.
Cómo se estructuran las fusiones
La estructura de una fusión depende de los detalles y objetivos específicos de las empresas implicadas. He aquí algunas estructuras comunes utilizadas en las fusiones:
Fusión horizontal
Una fusión horizontal se produce cuando dos empresas que operan en el mismo sector y fabrican productos o servicios similares combinan sus operaciones. El objetivo es lograr economías de escala, aumentar la cuota de mercado y reducir la competencia. Un ejemplo es la fusión entre Exxon y Mobil en 1999, que dio lugar a ExxonMobil.
Fusión vertical
En una fusión vertical, dos empresas que operan en distintas fases de la cadena de suministro o del proceso de producción fusionan sus operaciones. Esto permite mejorar la coordinación, ahorrar costes y aumentar la eficiencia. Por ejemplo, la fusión entre Comcast Corporation, un proveedor de televisión por cable, y NBCUniversal, una empresa de medios de comunicación y entretenimiento, en 2011 creó una empresa integrada verticalmente.
Fusión para ampliar el mercado
Una fusión de ampliación de mercado implica a dos empresas que operan en el mismo sector pero se dirigen a mercados diferentes. Al fusionarse, pueden ampliar su alcance de mercado y acceder a nuevos segmentos de clientes. Un ejemplo es la fusión entre Google y YouTube en 2006, que permitió a Google ampliar su presencia en el mercado de intercambio de vídeos en línea.
Fusión para ampliar productos
Una fusión por ampliación de productos se produce cuando dos empresas que operan en el mismo sector pero ofrecen productos o servicios diferentes se fusionan para diversificar su oferta. Esto puede generar oportunidades de venta cruzada y mayores flujos de ingresos. Un ejemplo es la fusión entre Disney y Pixar Animation Studios en 2006, que amplió la cartera de películas de animación de Disney.
Conglomeración
En una fusión conglomerada, dos empresas que operan en sectores no relacionados se fusionan para formar una corporación diversificada. Este tipo de fusión permite reducir el riesgo mediante la diversificación y la creación de sinergias entre diferentes líneas de negocio. Un ejemplo es la fusión entre General Electric (GE) y NBCUniversal en 2011, que creó un conglomerado con intereses en varios sectores.
Cómo se financian las adquisiciones
Las adquisiciones pueden financiarse utilizando distintos métodos, en función de la capacidad financiera y los objetivos estratégicos de la empresa adquirente. He aquí algunos métodos habituales de financiación de adquisiciones:
Efectivo
La financiación en efectivo implica que la empresa adquirente utiliza sus reservas de efectivo disponibles para financiar la adquisición. Este método proporciona al vendedor liquidez inmediata y seguridad de pago. Sin embargo, puede agotar los recursos de tesorería de la empresa adquirente y requerir financiación adicional.
Acciones
La financiación mediante acciones implica que la empresa adquirente emita sus propias acciones a los accionistas de la empresa objetivo como parte de la operación de adquisición. Esto permite a la empresa adquirente conservar efectivo y compartir los riesgos y recompensas de la adquisición con los accionistas de la empresa objetivo. Sin embargo, diluye la propiedad de los accionistas existentes y puede estar sujeta a las fluctuaciones del mercado.
Deuda
La financiación mediante deuda implica que la empresa adquirente se endeuda, por ejemplo mediante préstamos bancarios o la emisión de bonos, para financiar la adquisición. Este método permite a la empresa adquirente apalancar sus activos y mantener sus reservas de efectivo. Sin embargo, aumenta el apalancamiento de la empresa adquirente y exige pagos periódicos de intereses y principal.
Combinación
La financiación combinada implica una mezcla de efectivo, acciones y deuda para financiar la adquisición. Este enfoque permite flexibilidad a la hora de estructurar la operación y optimizar los recursos financieros de la empresa adquirente. La combinación específica de métodos de financiación depende de la negociación y el acuerdo entre la empresa adquirente y la adquirida.
Valoración de fusiones y adquisiciones
La valoración de fusiones y adquisiciones es un paso crucial para determinar la viabilidad financiera y la equidad de la operación. Se pueden utilizar varios métodos y enfoques para evaluar el valor de las empresas implicadas. He aquí algunas técnicas de valoración habituales:
Análisis de empresas comparables
El análisis de empresas comparables consiste en comparar los parámetros financieros y las valoraciones de mercado de empresas similares del mismo sector. De este modo, se puede comparar el valor de la empresa objetivo con los resultados de sus homólogas y los múltiplos de mercado. Los parámetros clave utilizados en este análisis incluyen la relación precio/beneficio (P/B), la relación precio/ventas (P/V) y la relación valor de empresa/EBITDA (EV/EBITDA).
Análisis del flujo de caja descontado (DCF)
El análisis DCF estima el valor actual de los flujos de caja futuros esperados generados por la empresa objetivo. Consiste en prever los flujos de tesorería de la empresa, determinar un tipo de descuento adecuado para tener en cuenta el valor temporal del dinero y el riesgo, y descontar los flujos de tesorería previstos a su valor actual. El flujo de caja descontado representa el valor intrínseco de la empresa objetivo.
Valoración basada en activos
La valoración basada en activos calcula el valor de una empresa en función de sus activos tangibles e intangibles. Los activos tangibles incluyen activos físicos como propiedades, equipos e inventarios. Los activos intangibles incluyen la propiedad intelectual, las patentes, las marcas registradas y el valor de la marca. El total
Preguntas y respuestas
¿Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?
En una fusión, dos empresas de tamaño similar se unen para formar una nueva entidad, mientras que en una adquisición, una empresa compra directamente a otra. Ambos términos se refieren a la consolidación de empresas, pero la distinción radica en la forma en que se comunica la operación y en la estructura de propiedad de la entidad resultante.
¿Cuáles son los distintos tipos de fusiones y adquisiciones?
Existen varios tipos de fusiones y adquisiciones, como las fusiones, las adquisiciones, las consolidaciones, las ofertas públicas de adquisición, las adquisiciones de activos y las adquisiciones por directivos (MBO). Cada tipo tiene sus propias características y objetivos, como lograr sinergias, ampliar la presencia en el mercado u obtener el control de las operaciones de otra empresa.
¿Cómo se estructuran las fusiones y adquisiciones?
La estructura de una fusión o adquisición depende de las características específicas de la operación y de las empresas implicadas. Entre las estructuras más comunes se encuentran las fusiones horizontales (que combinan empresas del mismo sector), las fusiones verticales (que combinan empresas en diferentes fases de la cadena de suministro), las fusiones de ampliación de mercados (que se expanden a nuevos mercados), las fusiones de ampliación de productos (que diversifican la oferta de productos) y las fusiones de conglomerados (que combinan empresas no relacionadas).
¿Cómo se financian las fusiones y adquisiciones?
Las fusiones y adquisiciones pueden financiarse mediante diversos métodos. Las opciones de financiación más comunes incluyen efectivo, acciones, deuda o una combinación de los mismos. La financiación en efectivo implica el uso de las reservas de efectivo disponibles, la financiación en acciones implica la emisión de acciones a los accionistas de la empresa objetivo, la financiación de la deuda implica endeudarse para financiar la adquisición, y la financiación combinada utiliza una mezcla de efectivo, acciones y deuda.
¿Cómo se valoran las fusiones y adquisiciones?
La valoración de fusiones y adquisiciones implica evaluar la viabilidad financiera y la equidad de la operación. Entre las técnicas de valoración más comunes se encuentran el análisis de empresas comparables, que compara los parámetros financieros de la empresa objetivo con los de empresas similares del sector, el análisis del flujo de caja descontado (DCF), que estima el valor actual de los flujos de caja futuros, y la valoración basada en activos, que calcula el valor en función de los activos tangibles e intangibles.
¿Qué factores contribuyen al éxito de las fusiones y adquisiciones?
El éxito de las fusiones y adquisiciones depende de varios factores. Una planificación eficaz de la integración, la compatibilidad cultural entre las empresas que se fusionan, la alineación estratégica, una comunicación clara y una diligencia debida adecuada son esenciales para el éxito. Además, los esfuerzos de integración posteriores a la fusión, como la armonización de las operaciones y la obtención de sinergias, desempeñan un papel crucial a la hora de determinar el éxito global de la operación.
¿Cuáles son algunos ejemplos notables de fusiones y adquisiciones?
A lo largo de la historia se han producido numerosas fusiones y adquisiciones notables. Algunos ejemplos conocidos son la fusión entre Daimler-Benz y Chrysler para formar DaimlerChrysler, la adquisición de Pixar Animation Studios por Disney y la fusión entre Exxon y Mobil para crear ExxonMobil. Estas transacciones demuestran la naturaleza diversa y el impacto de las fusiones y adquisiciones en varias industrias.