Explicación de la adquisición hostil: Qué es, cómo funciona, ejemplos

Una adquisición hostil es una compleja maniobra corporativa que implica la adquisición de una empresa por otra en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo. En este artículo, profundizaremos en los detalles de las adquisiciones hostiles, explorando qué son, cómo funcionan y proporcionando ejemplos para ilustrar su importancia en el mundo empresarial.

¿Qué es una OPA hostil?

Una adquisición hostil es la compra de una empresa por otra sin el consentimiento o la cooperación de la dirección de la empresa objetivo. La empresa adquirente, también conocida como adquirente, se dirige directamente a los accionistas de la empresa objetivo o intenta sustituir a la dirección existente para obtener la aprobación de la adquisición. La conclusión de una adquisición hostil suele implicar una oferta pública de adquisición o una lucha de poderes.
Puntos clave:

Una adquisición hostil se produce cuando una empresa adquirente intenta hacerse con el control de una empresa objetivo en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo.
Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil dirigiéndose directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando por sustituir a sus directivos.
Las adquisiciones hostiles pueden producirse cuando una empresa cree que el objetivo está infravalorado o cuando accionistas activistas quieren cambios en una empresa.
Entre los métodos utilizados para lograr una adquisición hostil se incluyen las ofertas públicas de adquisición y las luchas de poder.
Las empresas objetivo pueden emplear defensas como la píldora venenosa o el paracaídas dorado para evitar las adquisiciones hostiles.

Comprender las OPAs hostiles

Las adquisiciones hostiles suelen estar motivadas por diversos factores, como la creencia de que la empresa objetivo está infravalorada o el deseo de acceder a la marca, las operaciones, la tecnología o la posición en el sector de la empresa objetivo. Los inversores activistas también pueden iniciar adquisiciones hostiles como medio para lograr un cambio en las operaciones de una empresa.
En una adquisición hostil, la dirección de la empresa objetivo no aprueba la operación. La entidad adquirente puede emplear tácticas como lanzar una oferta pública de adquisición, llevar a cabo una lucha de poderes o comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto. Estas estrategias pretenden hacerse con el control de la empresa objetivo convenciendo a los accionistas para que acepten la oferta o utilizando los votos por delegación para influir en el resultado.
Una oferta pública de adquisición se produce cuando una empresa, un inversor o un grupo de inversores hacen una oferta para comprar las acciones de otra empresa con una prima por encima del valor de mercado actual. El consejo de administración de la empresa objetivo puede rechazar la oferta, pero el adquirente puede dirigirse directamente a los accionistas, apelando a su insatisfacción con la gestión actual o al atractivo de la oferta.
En una lucha de apoderados, grupos opuestos de accionistas buscan el apoyo de otros accionistas para utilizar sus votos por delegación. Si la empresa adquirente consigue hacerse con un número suficiente de poderes, puede utilizarlos para votar a favor de la oferta de adquisición. La venta de las acciones sólo tiene lugar si un número suficiente de accionistas está de acuerdo en aceptar la oferta.

Defensas frente a una OPA hostil

Para disuadir las adquisiciones no deseadas, las empresas objetivo pueden emplear estrategias de defensa preventivas o reactivas.

Derechos de voto diferenciales (DVR)

Una estrategia de defensa consiste en establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), en las que algunas acciones tienen más poder de voto que otras. Esto hace que sea más difícil para una empresa adquirente reunir los votos necesarios para una adquisición hostil, especialmente si la dirección de la empresa objetivo posee una parte significativa de las acciones con mayor poder de voto.
Las acciones con menos poder de voto suelen ofrecer dividendos más elevados, lo que las hace menos atractivas para posibles adquirentes.

Programa de acciones para empleados (ESOP)

Otro mecanismo de defensa es el establecimiento de un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP). Se trata de crear un plan fiscal en el que los empleados posean una participación sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados alineados con la dirección voten en contra de una adquisición hostil, lo que convierte a esta estrategia en una defensa eficaz.
Sin embargo, el uso de ESOP defensivos ha sido objeto de escrutinio en el pasado, y los tribunales han invalidado algunos planes que se consideraba que beneficiaban a la dirección en lugar de a los accionistas.

La joya de la corona

En una defensa de joya de la corona, los estatutos de la empresa objetivo incluyen una disposición que exige la venta de sus activos más valiosos en caso de una adquisición hostil. Esta disposición disminuye el atractivo de la empresa objetivo como oportunidad de adquisición y sirve como una de las últimas líneas de defensa.

Píldora venenosa

La defensa de la píldora venenosa, también conocida como plan de derechos de los accionistas, permite a los accionistas existentes comprar acciones de nueva emisión con un descuento si un accionista adquiere un determinado porcentaje de las acciones de la empresa. Esta estrategia diluye la participación de la empresa adquirente y desalienta las adquisiciones hostiles. La empresa adquirente que activa la defensa queda excluida de la oportunidad de descuento, lo que hace que la adquisición sea más costosa y menos deseable.

Paracaídas dorado

Un paracaídas dorado es un acuerdo financiero que proporciona una generosa compensación a los ejecutivos y empleados clave si se produce un cambio de control, como una adquisición hostil. Esta estrategia de defensa pretende desalentar la adquisición imponiendo costes financieros significativos a la empresa adquirente.

Ejemplos de adquisiciones hostiles

A lo largo de la historia, numerosos ejemplos destacados de adquisiciones hostiles han captado la atención del mundo empresarial. Estos casos sirven para poner de relieve las tácticas empleadas y el impacto que las adquisiciones hostiles pueden tener en empresas e industrias.

1. Oracle contra PeopleSoft

En 2003, Oracle lanzó una OPA hostil sobre PeopleSoft, uno de los principales proveedores de software empresarial. El intento de Oracle de adquirir PeopleSoft se enfrentó a una importante resistencia por parte de la dirección de PeopleSoft, que empleó varios mecanismos de defensa. Tras una intensa batalla legal y una prolongada lucha por poderes, Oracle consiguió finalmente adquirir PeopleSoft en 2005.

2. Kraft Heinz y Unilever

En 2017, Kraft Heinz, respaldada por la firma de inversión brasileña 3G Capital, presentó una oferta de adquisición hostil por el gigante de bienes de consumo Unilever. Unilever rechazó la oferta, lo que llevó a la retirada de la propuesta de Kraft Heinz. Este ejemplo ilustra los movimientos estratégicos realizados por las empresas para proteger su posición en el mercado y la integridad de su marca.

3. Occidental Petroleum contra Anadarko Petroleum

En 2019, Occidental Petroleum entabló una batalla hostil con Chevron por la adquisición de Anadarko Petroleum, una empresa independiente de exploración de petróleo y gas. Occidental finalmente superó la oferta de Chevron, y Anadarko Petroleum aceptó la oferta de Occidental. Este caso demuestra la naturaleza competitiva de las adquisiciones hostiles en el sector energético.

Preguntas frecuentes sobre adquisiciones hostiles

He aquí algunas preguntas frecuentes relacionadas con las adquisiciones hostiles:

¿Por qué intentaría una empresa una OPA hostil?

Una empresa puede intentar una adquisición hostil si cree que la empresa objetivo está infravalorada o si los accionistas activistas quieren introducir cambios en las operaciones de la empresa objetivo.

¿Cuáles son los métodos utilizados para lograr una adquisición hostil?

Los métodos utilizados para lograr una adquisición hostil incluyen las ofertas públicas de adquisición y las luchas de poder. Las ofertas públicas de adquisición implican dirigirse directamente a los accionistas de la empresa objetivo con una oferta de compra de sus acciones, mientras que las luchas de poder implican buscar el apoyo de otros accionistas para utilizar sus votos por poder para influir en el resultado.

¿Cómo se defienden las empresas objetivo de las OPA hostiles?

Las empresas objetivo pueden emplear varias estrategias de defensa, como la aplicación de derechos de voto diferenciados, el establecimiento de programas de participación accionarial de los empleados, el uso de cláusulas “joya de la corona”, la aplicación de píldoras envenenadas y la concesión de paracaídas dorados a empleados clave.

¿Cuáles son las implicaciones jurídicas de las adquisiciones hostiles?

Las adquisiciones hostiles pueden implicar complejas batallas legales y un escrutinio reglamentario. Tanto la empresa adquirente como la adquirida deben cumplir los requisitos legales y reglamentarios para garantizar la conformidad a lo largo de todo el proceso.

Conclusión

Las adquisiciones hostiles son intrincadas transacciones corporativas que pueden afectar significativamente a las empresas implicadas y al panorama empresarial en general. Comprender la dinámica de las adquisiciones hostiles, incluidas las motivaciones, estrategias y mecanismos de defensa empleados, es esencial para inversores, ejecutivos y partes interesadas. Mediante el examen de ejemplos reales, obtenemos una valiosa perspectiva de las complejidades e implicaciones de las adquisiciones hostiles, destacando la importancia de la planificación estratégica y de un gobierno corporativo eficaz en el dinámico entorno empresarial actual.

Preguntas y respuestas

Una empresa puede intentar una adquisición hostil si cree que la empresa objetivo está infravalorada o si los accionistas activistas quieren efectuar cambios en las operaciones de la empresa objetivo.

¿Cuáles son los métodos utilizados para lograr una adquisición hostil?

¿Cómo se defienden las empresas objetivo de las OPA hostiles?

¿Cuáles son las implicaciones jurídicas de las adquisiciones hostiles?

¿Cuáles son algunos ejemplos notables de adquisiciones hostiles?

A lo largo de la historia ha habido varios ejemplos destacados de adquisiciones hostiles. Algunos ejemplos notables son la adquisición de PeopleSoft por Oracle, la oferta de Kraft Heinz por Unilever y la batalla de Occidental Petroleum con Chevron por Anadarko Petroleum.

¿Cómo afectan las adquisiciones hostiles a las empresas implicadas?

Las adquisiciones hostiles pueden tener importantes repercusiones en las empresas implicadas. La empresa adquirente se hace con el control de los activos, las operaciones y la marca de la empresa objetivo. La dirección de la empresa objetivo puede ser sustituida y puede haber cambios en la dirección estratégica, la cultura corporativa y el empleo. Los accionistas de ambas empresas pueden experimentar cambios en el valor de sus inversiones.

¿Qué papel desempeñan los accionistas activistas en las adquisiciones hostiles?

Los accionistas activistas pueden desempeñar un papel crucial a la hora de iniciar y apoyar una OPA hostil. Pueden creer que son necesarios cambios en la gestión o la dirección estratégica de la empresa objetivo para aumentar el valor para los accionistas. Los accionistas activistas pueden adquirir una participación significativa en la empresa objetivo y conseguir que otros accionistas apoyen la adquisición, aumentando así las posibilidades de éxito.