Antidilución de trinquete completo: Definición, ejemplo y alternativa
Invertir en nuevas empresas y en empresas en fase inicial puede ser una empresa arriesgada. Uno de los riesgos a los que se enfrentan los inversores es la dilución, que se produce cuando una empresa emite nuevas acciones, reduciendo el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes. Para proteger sus intereses, los primeros inversores pueden negociar ciertas disposiciones en sus acuerdos de inversión, como la disposición antidilución de trinquete completo. En este artículo, analizaremos la definición de la cláusula antidilución de trinquete completo, ofreceremos un ejemplo para ilustrar su impacto y debatiremos un enfoque alternativo.
¿Qué es un trinquete completo?
Un trinquete completo es una disposición contractual diseñada para proteger los intereses de los primeros inversores. En concreto, se trata de una disposición antidilución que aplica, para cualquier acción ordinaria vendida por una empresa después de la emisión de una opción (o valor convertible), el precio de venta más bajo como precio de opción ajustado o ratio de conversión para los accionistas existentes.
Comprender los trinquetes completos
Un trinquete completo protege a los inversores en fases iniciales garantizando que su porcentaje de participación no disminuya en futuras rondas de captación de fondos. Esta disposición también ofrece un nivel de protección de costes en caso de que el precio de las rondas futuras sea inferior al de la ronda inicial.
Sin embargo, ofrecer estas garantías a los inversores iniciales puede resultar bastante caro desde la perspectiva de los fundadores de la empresa o de los inversores que participen en rondas posteriores de captación de fondos. La existencia de una cláusula de trinquete completo puede dificultar que la empresa atraiga nuevas rondas de inversión. Por este motivo, las cláusulas de trinquete completo sólo suelen mantenerse en vigor durante un periodo de tiempo limitado.
Ejemplo de trinquete completo
Para ilustrar el impacto de una cláusula de trinquete total, consideremos un escenario. Supongamos que una empresa vende 1 millón de acciones preferentes convertibles a un precio de 1,00 $ por acción, en condiciones que incluyen una cláusula de trinquete total. A continuación, la empresa emprende una segunda ronda de captación de fondos, vendiendo 1 millón de acciones ordinarias a un precio de 0,50 dólares por acción.
Debido a la disposición de trinquete completo, la empresa estaría entonces obligada a compensar a los accionistas preferentes reduciendo el precio de conversión de sus acciones a 0,50 dólares. En la práctica, esto significa que los accionistas preferentes tendrían que recibir nuevas acciones (sin coste adicional) para garantizar que su propiedad global no se vea mermada por la venta de las nuevas acciones ordinarias.
Esta dinámica puede dar lugar a una serie de ajustes en los que sea necesario crear nuevas acciones para satisfacer las demandas tanto de los accionistas preferentes originales (que se benefician de la disposición de trinquete completo) como de los nuevos inversores que desean adquirir un porcentaje fijo de la empresa. Este vaivén de ajustes puede provocar una rápida dilución de las participaciones de los fundadores de la empresa.
El trinquete completo frente a la media ponderada
Aunque la cláusula de trinquete total ofrece una fuerte protección a los primeros inversores, puede resultar costosa para los fundadores y obstaculizar la capacidad de la empresa para atraer nuevas inversiones. Como alternativa, puede utilizarse un enfoque de media ponderada para equilibrar los intereses de los fundadores, los primeros inversores y los inversores posteriores.
El enfoque de la media ponderada se presenta en dos variedades: la media ponderada de base estrecha y la media ponderada de base amplia. Estos enfoques tienen en cuenta el precio y la cantidad tanto de las nuevas acciones como de las acciones existentes a la hora de calcular el precio ajustado de la opción o la ratio de conversión. Al tener en cuenta la capitalización global de la empresa, estos enfoques proporcionan un mecanismo más equilibrado y justo para ajustar el precio o la ratio de conversión.
Conclusión
En resumen, una cláusula antidilución de trinquete completo es una salvaguardia contractual que protege a los primeros inversores de la dilución aplicando el precio de venta más bajo como precio de opción ajustado o ratio de conversión para los accionistas existentes. Aunque ofrece una fuerte protección a los primeros inversores, puede resultar costosa para los fundadores y obstaculizar la capacidad de la empresa para atraer nuevas inversiones. Los enfoques de media ponderada, como las medias ponderadas de base estrecha y de base amplia, ofrecen métodos alternativos para ajustar el precio o la ratio de conversión que tienen en cuenta la capitalización global de la empresa. Es esencial que tanto los inversores como los fundadores consideren cuidadosamente las implicaciones de estas disposiciones al negociar los acuerdos de inversión.
Preguntas y respuestas
¿Para qué sirve una disposición de trinquete completo?
Una cláusula de trinquete completo está diseñada para proteger los intereses de los primeros inversores garantizando que su porcentaje de propiedad no se diluya en futuras rondas de captación de fondos. Garantiza que el precio de venta más bajo después de la emisión de una opción o valor convertible se convierta en el precio de opción ajustado o la relación de conversión para los accionistas existentes.
¿Puede ser costosa para los fundadores una cláusula de trinquete completo?
Sí, una cláusula de trinquete total puede ser costosa para los fundadores. Puede dificultar que la empresa atraiga nuevas rondas de inversión, ya que garantiza protección a los primeros inversores a costa de diluir la propiedad de los fundadores y desalentar potencialmente a futuros inversores.
¿Cuánto tiempo suele estar en vigor una cláusula de trinquete completo?
Una cláusula de trinquete completo suele mantenerse en vigor durante un período de tiempo limitado. La duración puede variar en función de las condiciones específicas negociadas entre la empresa y los primeros inversores. Tras el periodo especificado, la disposición puede dejar de aplicarse, permitiendo a la empresa atraer inversiones sin la carga de la protección del trinquete completo.
¿Qué ocurre cuando se activa una cláusula de trinquete completo?
Cuando se activa una cláusula de trinquete completo, se exige a la empresa que compense a los accionistas preferentes reduciendo el precio de conversión de sus acciones al precio de venta más bajo. Esto suele dar lugar a la emisión de acciones adicionales a los accionistas preferentes sin coste adicional, garantizando que su porcentaje global de propiedad permanezca inalterado a pesar de la dilución causada por la venta de nuevas acciones ordinarias.
¿Existen alternativas a las cláusulas de trinquete completo?
Sí, existen enfoques alternativos a las cláusulas de trinquete total. Una alternativa popular es el enfoque de la media ponderada, que incluye las medias ponderadas de base estrecha y de base amplia. Estos enfoques tienen en cuenta el precio y la cantidad tanto de las acciones nuevas como de las existentes a la hora de ajustar el precio o la ratio de conversión, proporcionando un mecanismo más equilibrado que tiene en cuenta la capitalización global de la empresa.
¿Cuáles son las ventajas de los enfoques de media ponderada sobre las disposiciones de trinquete completo?
Los enfoques de media ponderada ofrecen un mecanismo más justo y equilibrado para ajustar el precio o ratio de conversión. Tienen en cuenta la capitalización global de la empresa y consideran tanto el precio como la cantidad de acciones nuevas y existentes. A diferencia de las disposiciones de trinquete completo, los enfoques de media ponderada evitan los posibles inconvenientes de desalentar futuras inversiones y diluir la propiedad de los fundadores.