Acuerdo de compraventa (SPA): Qué es, con ejemplos
Un contrato de compraventa es un contrato legal vinculante entre dos partes que obliga al comprador y al vendedor a realizar una transacción. Suelen utilizarse en transacciones inmobiliarias, pero también en otros ámbitos empresariales. El acuerdo finaliza los términos y condiciones de la venta, y es la culminación de las negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Puntos clave
Un contrato de compraventa es un contrato legal vinculante que obliga a un comprador a comprar y a un vendedor a vender un producto o servicio. Suelen utilizarse en operaciones inmobiliarias o cuando dos partes negocian un producto o servicio de gran volumen o un gran número de productos. Un SPA detalla información importante, como el activo, el precio de venta y las condiciones de pago de la venta. En él también se describen los periodos de diligencia debida, las condiciones que deben cumplirse antes de la venta y las posibilidades de reparación en caso de que el producto sufra daños antes de la venta. También puede incluir cláusulas sobre confidencialidad, ventas contingentes y comisiones de intermediación.
Comprender un contrato de compraventa (SPA)
Antes de que se produzca una transacción, el comprador y el vendedor negocian el precio del artículo que se va a vender y las condiciones de la transacción. El SPA es un marco para el proceso de negociación. Suele utilizarse cuando se trata de una compra importante, como un inmueble, o de compras frecuentes a lo largo de un periodo determinado.
Una vez firmado, el SPA es un documento jurídicamente vinculante entre las partes. Normalmente, el SPA será preparado y supervisado por un tercero independiente para facilitar el cierre de la transacción. El acuerdo también registra cuándo se producirá la venta final.
Contenido de un SPA
Dependiendo del tamaño de la transacción, puede haber una cantidad sustancial de contenido dentro de un único SPA. Estos son algunos ejemplos de lo que se puede ver en un SPA.
Identificación de activos
Un SPA describe el activo específico que se vende. En el caso de bienes inmuebles, se identifica la ubicación física (es decir, dirección, números de parcela). Esta sección es menos sólida para la venta de bienes duplicados que pueden intercambiarse fácilmente.
Precio de compra y condiciones
Un SPA define el precio de intercambio de la transacción. Además, el acuerdo indica qué parte del precio de venta debe pagarse como depósito inicial y cómo se efectuará dicho depósito. Esta sección del acuerdo también describe cómo se pagará el saldo restante (el precio total de compra menos el depósito).
Un “contrato de compraventa” también puede denominarse “contrato de compraventa”. En este contexto, un SPA es exactamente lo mismo que un PSA.
Diligencia debida
Para la venta de activos de mayor envergadura, suele haber una sección dentro del SPA que exige al comprador que reconozca su diligencia debida dentro del proceso. El APA puede establecer periodos adicionales de diligencia debida que pueden corresponderse con depósitos adicionales o pagos iniciales.
Esta sección también suele incluir declaraciones de indemnización y el reconocimiento por parte del comprador del estado de los activos. El comprador también suele certificar su derecho a rescindir el acuerdo en determinadas circunstancias. Por último, esta sección puede incluir aclaraciones sobre quién del equipo del comprador tiene autoridad para hacer declaraciones en nombre de la empresa.
Pactos y condiciones previos al cierre
Por lo general, un SPA describe los siguientes pasos de la transacción. Estas condiciones de la venta deben producirse para que la venta sea legalmente vinculante; cualquier inacción o incumplimiento de estas condiciones se considera un incumplimiento de contrato. En estas circunstancias, el comprador puede tener derecho a rescindir la venta (si tales derechos están identificados en la sección anterior).
Muchos de estos pactos giran en torno a la mitigación de riesgos y la protección del activo. Esta sección suele describir lo que el vendedor debe hacer si se produce algún litigio imprevisto que afecte a la transacción. También describe qué requisitos de seguro deben cubrir el activo durante la venta, qué garantías seguirán existiendo y certifica la exclusividad del activo que se vende.
Daños y perjuicios
Puede haber circunstancias en las que sea necesaria una comunicación para explicar lo que hará cada parte si el activo que se vende sufre daños antes de la venta o durante el tránsito. Esta sección suele definir diferentes niveles de daños, como daños menores y daños mayores. A continuación, el contrato describe las distintas soluciones para cada nivel de daños.
Otras secciones
Si procede, puede haber otras secciones en un SPA. Las transacciones inmobiliarias suelen incluir información sobre el título y el estudio de la propiedad. Los pactos y condiciones específicos pueden incluir lenguaje relativo a los inquilinos existentes o a las condiciones actuales del espacio.
Un contrato de compraventa suele incluir las comisiones aplicables a los agentes. Además de la cantidad en dólares que debe pagarse, un contrato de compraventa también puede incluir cualquier contingencia relacionada con la venta, como contingencias de financiación o inspección. Pueden incluirse cláusulas de confidencialidad para proteger la información sensible compartida durante el proceso de negociación.
Ejemplos en el mercado
Los SPA se utilizan habitualmente en diversas industrias y sectores. He aquí algunos ejemplos de cómo se utilizan los SPA:
Sector inmobiliario
En las transacciones inmobiliarias, los acuerdos de compraventa son cruciales para definir los términos y condiciones de la venta. Especifican la propiedad que se vende, el precio de compra, las condiciones de pago y cualquier contingencia o condición que deba cumplirse antes de que se complete la venta. Los contratos de compraventa inmobiliaria también pueden incluir disposiciones relativas al seguro del título, las inspecciones de la propiedad y la transferencia de la propiedad.
Adquisición de empresas
Cuando una empresa adquiere otra, se suele redactar un SPA para establecer las condiciones de la adquisición. Esto incluye el precio de compra, las condiciones de pago, las declaraciones y garantías del vendedor y cualquier obligación o ajuste posterior al cierre. Los SPA en las adquisiciones de empresas también abordan cuestiones como los derechos de propiedad intelectual, los acuerdos de no competencia y los contratos de los empleados.
Comercio de materias primas
En el comercio de materias primas, los SPA se utilizan para formalizar acuerdos entre compradores y vendedores de materias primas como petróleo, gas, productos agrícolas o metales. Estos acuerdos especifican la cantidad, la calidad y el precio de las materias primas, así como las condiciones de entrega, las condiciones de pago y cualquier normativa comercial aplicable.
Venta de equipos y maquinaria
Cuando se venden equipos o maquinaria de gran valor, a menudo se utiliza un SPA para documentar la transacción. Estos acuerdos detallan las especificaciones del equipo, el precio de compra, las condiciones de pago, las garantías y cualquier acuerdo de servicio o mantenimiento. También pueden incluir disposiciones sobre instalación, formación y asistencia.
Preguntas frecuentes sobre acuerdos de compraventa
1. ¿Son jurídicamente vinculantes?
Sí, los SPA son contratos jurídicamente vinculantes. Una vez que ambas partes han firmado el acuerdo, están obligadas a cumplir los términos y condiciones descritos en el SPA.
2. ¿Pueden modificarse o enmendarse los CAE?
Sí, pueden modificarse o enmendarse si ambas partes están de acuerdo y lo documentan por escrito. Es importante seguir los procedimientos legales adecuados al realizar modificaciones para garantizar que los cambios sean válidos y aplicables.
3. ¿Qué ocurre si una de las partes incumple sus obligaciones en virtud del SPA?
Si una de las partes incumple sus obligaciones en virtud del contrato de compraventa, la otra parte puede disponer de recursos legales. Estos recursos pueden incluir la reclamación de daños y perjuicios, el cumplimiento específico (obligar a la parte incumplidora a cumplir sus obligaciones) o la rescisión del acuerdo.
4. ¿Debo contratar a un abogado para redactar o revisar un SPA?
Por lo general, se recomienda buscar asesoramiento jurídico a la hora de redactar o revisar un contrato de compraventa, especialmente en el caso de transacciones complejas o si no está familiarizado con la terminología y los requisitos legales. Un abogado puede ayudarle a asegurarse de que el acuerdo refleja fielmente sus intenciones y protege sus intereses.
5. ¿Pueden utilizarse los SPA para transacciones a pequeña escala?
Aunque los SPA suelen utilizarse para transacciones a gran escala, también pueden emplearse para transacciones más pequeñas. La complejidad y el nivel de detalle del acuerdo pueden variar en función de la naturaleza y el valor de la transacción.
En general, un contrato de compraventa es un documento jurídico fundamental que establece los términos y condiciones de una transacción entre un comprador y un vendedor. Proporciona claridad y protección a ambas partes, garantizando que la venta se lleve a cabo sin problemas y de conformidad con los términos acordados. Ya sea en el sector inmobiliario, en la adquisición de empresas, en el comercio de materias primas o en la venta de equipos, los SPA desempeñan un papel fundamental a la hora de facilitar las transacciones y minimizar los posibles litigios.
Preguntas y respuestas
Sí, los SPA son contratos legalmente vinculantes. Una vez que ambas partes han firmado el acuerdo, están obligadas a cumplir los términos y condiciones establecidos en el SPA.
¿Se pueden modificar o enmendar los CAE?
Sí, los SPA pueden modificarse o enmendarse si ambas partes están de acuerdo con los cambios y los documentan por escrito. Es importante seguir los procedimientos legales adecuados al realizar modificaciones para garantizar que los cambios sean válidos y aplicables.
¿Qué ocurre si una de las partes incumple las obligaciones del contrato?
Si una de las partes incumple sus obligaciones en virtud del SPA, la otra parte puede disponer de recursos legales. Estos recursos pueden incluir la indemnización por daños y perjuicios, el cumplimiento específico (obligar a la parte incumplidora a cumplir sus obligaciones) o la rescisión del acuerdo.
¿Debo contratar a un abogado para redactar o revisar un SPA?
Por lo general, se recomienda buscar asesoramiento jurídico a la hora de redactar o revisar un SPA, especialmente en el caso de transacciones complejas o si no está familiarizado con la terminología y los requisitos legales. Un abogado puede ayudarle a asegurarse de que el acuerdo refleja fielmente sus intenciones y protege sus intereses.
¿Pueden utilizarse los SPA para transacciones a pequeña escala?
Aunque los SPA suelen utilizarse para transacciones a gran escala, también pueden emplearse para transacciones más pequeñas. La complejidad y el nivel de detalle del acuerdo pueden variar en función de la naturaleza y el valor de la transacción.
¿Qué debe incluir un SPA inmobiliario?
Un contrato de compraventa de bienes inmuebles debe incluir detalles como la propiedad que se vende, el precio de compra, las condiciones de pago, las contingencias o condiciones que deben cumplirse antes de que se complete la venta, información sobre el título y la tasación, y disposiciones relacionadas con el seguro del título, las inspecciones de la propiedad y la transferencia de la propiedad.
¿Cuáles son algunas de las cláusulas o disposiciones habituales de los acuerdos de compraventa?
Algunas de las cláusulas o disposiciones habituales de los acuerdos de compraventa son las cláusulas de confidencialidad, las cláusulas de venta contingente (como las de financiación o inspección), las declaraciones de indemnización, las aclaraciones sobre la autoridad para hacer declaraciones, las comisiones de los intermediarios, los recursos por daños o incumplimientos y los pactos y condiciones específicos relacionados con la transacción.